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【法律贴士】一文说清公司合并、收购、兼并与并购的区别!
2019-08-12 22:13    来源: 未知      点击:

  所谓的企业合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和主席令第63号)的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。

  公司收购(acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为,是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业,前者变成后者的子公司,但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。

  《国际会计准则第22号——企业合并》指出,企业收购是指由一个企业,即购买方,通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业,即被购买方的净资产的控制权和经营权。

  企业收购的直接目的就是获得目标企业的经营权或控制权,收购对象可以是目标企业的股票,也可以是目标企业的资产。

  在股权收购的情况下,收购方成为被收购方的股东,根据收购方购得的股权数量,收购结果大致有以下几种类型:

  参股,收购方购得目标企业的部分股权,收购方进入目标企业的董事会,不一定以控股为目的;

  全面收购,收购方以全面控制被收购方为目的,收购对方的全部股份,目标企业转化为收购方的全资子公司。

  在资产收购的情况下,收购方取得目标企业的经营性资产,不成为目标企业的股东。

  与股权收购相比,资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本,而是目标企业的实物资本,是实物交易。

  并购企业不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任,交易的风险小,交易也比较方便,而且所负责任较轻。

  当然,资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源,一般也无法享受亏损递延税收优惠。

  兼并(merger)含有吸收或合并、吞并之意。一般情况下,兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合,将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合,实现协同效应。

  有人指出,抓码王。狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使目标企业丧失法人资格,并获得目标企业控制权的经济行为;

  广义兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,并以获得目标企业控制权为目的的行为。

  无论是狭义还是广义,兼并都是一种产权交易活动,是一种有偿交易,可以通过购买资产或股权实现,支付的手段既可以是现金,也可以是股票或其他形式。

  吸收合并是一家公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,并依法办理注销登记,香港金明世家主论坛,丧失法人资格,被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承,吸收公司办理变更登记。

  新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司,原合并各方解散,合并各方的债权、债务由新公司继承,合并各方依法办理注销登记,失去法人资格,并依法办理新设公司的登记事项,成立一个新公司。

  并购的涵义则更为广泛。它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较,仅仅是语意表达的侧重点有所不同,前者强调行为,而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇,而非严格意义上的法律术语。

  收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。

  并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。

  合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。

  兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。

  兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。返回搜狐,查看更多

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